申兰华关联交易之谜：产能利用率骤降，因生产安全问题屡屡被罚

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转自：港湾商业观察

《港湾商业观察》陈钱

近期，北交所披露了安徽申兰华色材股份有限公司（简称：申兰华）的审核问询函，公司于今年9月递表北交所，保荐机构为申万宏源证券。

做有机颜料的申兰华，虽然每年净利润仅6000万元上下，但2022年至今累计分红已超1亿，与此对应的是应收账款和存货均过亿的情况下仍募资3亿元用于扩产。此外，公司股权变更以及与下游主要客户各种“说不清道不明”的关系自然也成了监管层关注的重点。

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业绩波动明显，研发费用率低于同业

招股书及天眼查显示，申兰华成立于2003年，主要从事酞菁蓝及永固紫等有机颜料及其中间体的研发、生产和销售，其产品主要用途为油墨、涂料、塑料等工业产品的着色，最终应用于出版物及包装物的印刷、建筑装饰、家居、玩具等下游行业。

2022年-2024年，申兰华的业绩很难称得上好，其营收分别为7.17亿元、7.2亿元、6.52亿元，归母净利润分别为7290.08万元、7215.35万元、5299.21万元，扣非后归母净利润分别为6767.08万元、6658.16万元、4820.1万元，除营收2023年略微增长外，归母净利润和扣非后归母净利润均连续三年下滑。

今年上半年，公司业绩有所回暖，营收同比增长25.04%至3.88亿元，归母净利润同比增长10.15%至2460.52万元，扣非后归母净利润同比增长12.35%至2436.95万元。

申兰华的收入几乎都来自主业酞菁蓝和永固紫的收入。进一步观察，这两大产品期内的毛利率走势可谓形成鲜明对比。

2022年-2024年，酞菁蓝的毛利率逐年上升，分别为16.96%、23.17%、24.09%，而永固紫的毛利率则是大幅下跌，分别为27.97%、21.57%、12.23%。也因此，酞菁蓝的主营收入占比逐年上升，分别为58.52%、65.16%、73.54%，永固紫的主营收入占比分别为31.97%、28.87%、21.84%。

根据已披露的数据，今年1-3月，酞菁蓝的毛利率为23.35%，主营收入占比57.63%，永固紫的毛利率为24.94%，主营收入占比为32.7%。

公司表示，2023年酞菁蓝产品受益于我国对印度进口的酞菁蓝产品实施反倾销加增关税影响，酞菁蓝产品收入持续增长；永固紫产品受原材料价格下跌及海外需求疲软等因素，2023年和2024年收入均同比下滑。

2022年-2024年及今年上半年，申兰华的综合毛利率分别为20.37%、21.48%、20.55%、21.46%。

业绩波动的同时，公司的研发投入相对有限，2022年-2024年及今年1-3月，其研发费用仅为2039.64万元、2381.55万元、2268.64万元、517.12万元，研发费用率分别为2.85%、3.31%、3.48%、2.58%，明显低于同行业可比公司均值的4.91%、4.72%、4.72%、5.09%。

今年上半年公司研发费用为1249.85万元，研发费用率为3.22%（上年同期为3.9%）。

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股权清晰性遭问询，应收账款上亿

公司最引人关注的或许就是下游客户中的关联交易。2022年-2024年及今年1-3月，公司来自前五大客户的收入占比分别为32.99%、31.11%、30.52%、33.08%。

其中常年为公司主要客户的东洋申兰华、东台仁欣、亚邦颜料均和公司存在诸多“剪不断，理还乱”的关系。

据悉，主要客户东洋申兰华为公司与东洋油墨成立的合资公司，东洋油墨系东洋申兰华控股股东，持有51.03%的股份，申兰华作为重要参股股东持有48.97%的股份。并且公司向东洋申兰华销售的酞菁蓝BGS和永固紫颜料产品的主要终端客户为东洋油墨。

2022年-2024年及今年1-3月，公司向东洋申兰华的销售金额分别为5079.49万元、4310.59万元、4930.14万元、1399.45万元，占当期营收的比例为7.09%、5.99%、7.56%、6.99%。

而另外两位客户东台仁欣、亚邦颜料与公司的关系说起来要更为复杂和久远。

公开信息显示，亚邦颜料和申兰华原均为江苏仁欣的控股子公司，实控人为张华。2020年7月，张华等13人从江苏仁欣退出，后相关人员利用股权转让款、自筹资金、自有资金向江苏仁欣收购申兰华的份额。

并且张华也曾是东台仁欣的董事长，在2021年5月张华卸任东台仁欣董事长12个月后，东台仁欣仍为申兰华关联方，此后不再属于公司关联方。

在公司现股权结构上，控股股东为安徽菁泓，直接持有公司31.07%的股份，而安徽菁泓13名自然人股东为原江苏仁欣的股东。其中张华之女张骏遥通过宣城森邦控制安徽菁泓、宣城菁兰、宣城菁英、宣城睿泓，张骏遥以此控制申兰华35.79%的股份，为申兰华实控人。

换言之，实控人张骏遥为间接持有申兰华股份，并无直接持有。深度科技研究院院长张孝荣表示，间接持股需要付出更高的合规成本，若中间层公司发生股权纠纷，实控人的控制链将会存在断裂风险，尤其是当公司业绩不及预期时，中小股东更容易发难。

审核问询函显示，张骏遥、王红武等部分股东收购申兰华份额的借款尚未还清。此外，江苏仁欣2022年以前也存在向公司拆借资金的情形，招股书显示，江苏仁欣所涉本金及利息7499.01万元在2022年年底之前已足额归还。

审核问询函要求：（1）历史沿革中存在直接股东及间接股东代持情形是否已全部依规解除，相关方是否存在股权争议或潜在纠纷，是否存在股份代持规避股东持股限制的情形；（2）安徽菁泓自然人股东退出江苏仁欣并收购申兰华的原因及合理性，相关股权的转让价格是否公允，13名自然人股东收购申兰华股份资金来源情况，是否存在其他利益安排；（3）张骏遥、王红武的资产状况，是否具备清偿能力，具体的还款计划、还款资金来源，是否存在质押股份的情形及上市后质押股份的安排，是否影响控制权稳定性及董事、高级管理人员任职资格。

审核问询函还提出：逐笔说明与江苏仁欣等关联方进行资金拆借的背景、原因、金额、对手方身份、资金去向、涉及票据支付拆借款的金额，是否涉及体外资金循环。结合与同期市场融资利率，说明与关联方资金拆借利息计提是否充分，是否存在利益输送情形。

财经人士屈放认为，当公司关联交易过于频繁时需要注意交易的价格以及各方面是否合理，以此防范存在利益输送的可能，这也是监管层关注的重点，若企业不能充分说明关联交易的合理性，则可能因此错失上市机会。

关联交易云集的同时，公司的应收账款压力也不小。2022年-2024年及今年上半年，申兰华的应收账款余额分别为1.83亿元、7411.14万元、9359.75万元、1.09亿元，按坏账计提方法披露的坏账准备分别为1076.16万元、381.63万元、477.92万元、554.94万元。

并且需要注意的是，2022年-2024年及今年1-3月，公司前五名回款客户的应收账款余额占比就达77.07%、61.57%、64%、65.74%，其中东台仁欣、亚邦颜料、东洋申兰华的应收账款余额占比达65.36%、52.16%、47.83%、49.76%。

另外，公司另一主要客户DIC株式会社向公司的回款主要通过第三方实现。2022年-2024年，申兰华的第三方回款金额分别为3865.55万元、3954.67万元、1272.97万元、1092.31万元，占营收的比重分别为5.39%、5.49%、1.95%、5.46%，其中来自DIC株式会社的回款占87.68%、70.43%、91.85%、83.90%。

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产能利用率骤降，募资3亿用于扩产

此次IPO，公司将募资3亿全部用于年产11000吨高性能有机颜料建设项目，但公司的产能利用率需要关注。

2022年-2024年及今年1-3月，酞菁蓝系列的产能利用率分别为99%、106.38%、112.52%、19.68%，永固紫系列的产能利用率分别为127.54%、125.92%、81.32%、44.54%。虽说2022年-2024年的产能利用率尚可，但今年1-3月其产能利用率均出现大幅下降。

申兰华表示，今年3月，公司正在建设的安徽宣城新厂区铜酞菁合成车间、大球磨车间等部分酞菁蓝生产设施建成投产，从而酞菁蓝产能提升，因此产能瓶颈有所缓解。

从存货来看，公司的存货也常年较高。2022年-2024年的存货账面余额分别为1.36亿元、1.09亿元、1.03亿元，存货跌价准备分别为462.25万元、293.62万元、194.11万元。

截至今年6月末，公司的存货已达1.66亿元，跌价准备为323.4万元。

应收账款和存货过亿的“压力”也反映在现金流上，2022年-2024年，公司经营活动现金流分别为3037.54万元、1.23亿元、967.68万元，称得上大起大落。而截至今年6月末，公司经营活动现金流骤降至-1.11亿元。

公司表示，经营活动现金流的减少主要系销售商品收到的现金减少及购买商品、接收劳务支付的现金同比增加所致。

另外在分红方面，虽然公司近年来利润仅6000万上下，但分红可谓一直很大方。2022年、2023年以及今年分别进行5000万元、2250万元、3000万元的现金分红，累计分红达1.03亿元。

在分红5000万元的2022年，当年的归母净利润不过7200万元左右，而在进行3000万元分红的今年上半年，归母净利润不过2400万元左右。

合规层面，公司子公司银川百弘可谓罚款罚到手软。

2022年至今三年内，银川百泓曾9次因生产安全等问题受到行政处罚。

2022年3月，银川百泓因（1）永固紫中控岗位操作工包某某未取得硝化工艺操作证；（2）危化品库（乙类）存有的四氯苯醌、苯磺酰氯超过《现状安全评价报告》的最大储量被贺兰县应急管理局处以15万元的行政处罚罚款。

2024年1月和2月，因现场检查时被发现氯苯回收精馏工序热媒蒸汽未设置温度压力检测报警、被发现员工在三楼咔唑车间工具间内长时间停留分别处以1.9万元、1.9万元的行政处罚罚款。

2023年12月，因施工人员在电焊作业过程中违规操作，导致咔唑车间起火，过火面积约110平方米，直接经济损失47.18万元，2024年5月被贺兰县应急管理局处以2.9万元的行政处罚罚款。

2022年7月，银川百泓因废水超标排放被银川市生态环境局处以80万元的行政处罚罚款；2023年11月，银川市生态环境局在现场检查时发现银川百泓未按规范要求对非甲烷总烃在线监测设备定期校准，且多次使用历史校准记录覆盖操作，未保证监测设备正常运行2024年2月被银川市生态环境局处以2万元的行政处罚罚款。

2023年，银川百泓因建设的循环水泵房和变配电室项目存在未办理《建设工程规划许可证》擅自开工建设的行为被贺兰县综合执法局处以4.0285万元的行政处罚罚款。

2023年6月，银川百泓因五金库、控制室、循环水系统配套设施、地埋罐建设项目中的控制室、循环水池、循环水泵房、变配电室的建设，新建液碱罐、邻二氯苯罐、甲醇罐、硝酸罐、三乙胺罐、氯苯罐、氢氧化钠溶液罐存在未组织验收擅自交付使用而被贺兰县综合执法局处以4.5427万元的行政处罚罚款。

2023年，银川百泓又因五金库、控制室、循环水系统配套设施、地埋罐建设项目中的控制室、循环水池、循环水泵房、变配电室开工未办理《建筑工程施工许可证》被贺兰县综合执法局处以3.5963万元的行政处罚罚款。

公司表示，银川百泓已经就以上行政处罚涉及事项进行整改规范，并足额缴纳了罚款。

审核问询函要求：（1）说明是否取得生产经营所需全部资质、备案及批复；（2）结合报告期内实际产能，说明是否存在超批复产量生产的情况，如有说明整改情况，污染性排放物是否符合环保标准，是否发生环保事故或安全事故等，相关违规行为对应的法律责任。

天眼查显示，截至10月28日，公司共涉及34起司法案件，其中91.18%的案件身份为被告，88.24%的案件案由为股东资格确认纠纷。（港湾财经出品）

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